-Fantasmi di Cupavalle:
-Verdini: Dei semplici fantasmi verdi come dice il nome, a volte usano oggetti comuni come armi.
-Spacconi: Dei grossi fantasmi rossi che attaccano creando onde d'urto battendo le mani.
-Occultini: Dei lunghi fantasmi blu che attaccano nascondendosi negli oggetti per poi lanciare altri oggetti a Luigi.
-Bavosi: Dei grossi fantasmi gialli che attaccano lanciando bava sul terreno per far scivolare Luigi.
-Stritolatori: Dei piccoli fantasmi viola che escono fuori dal terreno quando Luigi li calpesta o usa l'Arcobaluce su di loro.
-Ninjasmi: Dei fantasmi viola invisibili che spaventano Luigi e lo attaccano spingendolo.
-Verdini Dorati: Dei verdini colorati d'oro che rilasciano monete quando vengono catturati.
-Poltercucciolo: Un cagnolino fantasma che non attacca, c'è nè solo uno nella Modalità Storia.
-Possessori: Dei fantasmi bianchi che hanno l'abilità di possedere i corpi e hanno PV infiniti.

-Miniboss di Cupavalle:
-Poltergeist (Maniero Tenebroso): Un lungo fantasma arancione che attacca lanciando oggetti proprio come un Occultino.
-Erlinda, Belinda e Lucinda (Torri Tetre): Tre sorelle che attaccano a turno scagliandosi su Luigi.
-Superverdino (Miniera Segreta): Versione potenziata di un Verdino.
-Superspaccone (Miniera Segreta): Versione potenziata di uno Spaccone.
-Superbavoso (Miniera Segreta): Versione potenziata di un Bavoso.
-Superninjasma (Miniera Segreta): Versione potenziata di un Ninjasma.
-Superoccultino (Villa Villana): Versione potenziata di un Occultino.
-Poltergeist Antico (Fabbrica di Orologi): Versione "antica" del Poltergeist.
-Superpoltergeist (Villa Villana): Versione potenziata di un Poltergeist.

-Boss di Cupavalle:
-Possessore Brontolone: Un fantasma bianco con una punta in testa che ha posseduto una Regina Ragno.
-Possessore Severo: Un fantasma bianco con due punte in testa che ha posseduto una rampa di scale.
-Possessore Sconvolto: Un fantasma bianco con tre punte in testa che ha posseduto un orologio.
-Possessore Sprezzante: Un fantasma bianco con quattro punte in testa che ha posseduto un ghiacciaio.
-Possessore Tenace: Un fantasma bianco con cinque punte in testa che si divide per quattro e ha posseduto un'armatura gigante.
-Grande Boo: Il trentaduesimo Boo che ha posseduto un trenino.
-Re Boo: Il Re di tutti i Boo e boss finale del gioco, è anche colui che ha spezzato la Luna Scura e rinchiuso Mario in un dipinto.